Libros Corporativos y Asamblea Anual

Toda sociedad mercantil en México (persona moral) tiene la obligación legal de llevar y mantener actualizados ciertos libros corporativos fundamentales​. Estos libros registran la “historia corporativa” de la empresa y sirven para asentar formalmente sus actos sociales​.

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles (LGSM) y el Código de Comercio, las sociedades deben contar al menos con los siguientes libros corporativos al día:

• Libro de Registro de Acciones/Socios – Registra la titularidad de las acciones o partes sociales. El artículo 128 de la LGSM exige llevar un registro con nombre, nacionalidad, domicilio y número de acciones de cada accionista​. Cualquier transmisión de acciones/partes sociales debe inscribirse en este libro, y desde 2018 también notificarse electrónicamente mediante el Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles de la Secretaría de Economía. Esta nueva obligación busca dar transparencia al movimiento accionario y facilita que la autoridad fiscal detecte inconsistencias en la estructura de capital de las empresas​.
• Libro de Actas de Asambleas – Registra las actas (minutas) de todas las asambleas de socios o accionistas. El artículo 194 de la LGSM obliga a asentar en este libro cada acta de Asamblea General de Accionistas​, incluyendo la Asamblea Anual Ordinaria que todas las sociedades mercantiles deben celebrar anualmente (ver siguiente sección). Este libro da fe de las decisiones tomadas por los socios y es esencial tenerlo actualizado.
• Libro de Variaciones de Capital – Registra los aumentos y reducciones al capital social. Si la sociedad es de capital variable o realiza cualquier modificación de capital, debe anotarse en este libro conforme al artículo 219 de la LGSM​. Esto asegura un historial claro de la evolución del capital de la empresa.
• Libro de Sesiones del Consejo de Administración – En caso de que exista un consejo de administración u órgano equivalente, es recomendable llevar un libro de actas de sus sesiones. Aunque no es expresamente obligatorio por la LGSM llevar este libro​, es considerado una mejor práctica de gobierno corporativo documentar las decisiones del consejo para respaldo y transparencia.

Además de llevar estos libros, las leyes mercantiles imponen requisitos de conservación. El Código de Comercio (art. 46) estipula que los libros, registros y documentos de la sociedad deben conservarse por un mínimo de 10 años​. Incluso tras la liquidación de una empresa, los liquidadores deben resguardar los libros sociales por 10 años posteriores a la liquidación (art. 245 LGSM)​. Cabe señalar que la legislación fiscal complementa esta obligación: el Código Fiscal de la Federación (art. 30) exige conservar actas constitutivas y actas de aumentos o disminuciones de capital, fusiones y escisiones mientras subsista la sociedad​. Esto significa que ciertos documentos corporativos clave deben resguardarse durante toda la vida de la empresa para fines fiscales.

Adicionalmente, la Regla 2.4.15 de la RMF 2025, en concordancia con el Artículo 27, apartado B, fracción VI del Código Fiscal de la Federación (CFF) establece que las personas morales deben presentar un aviso al SAT cada vez que se realice alguna modificación o incorporación de socios o accionistas. Este aviso debe contener:​

• Nombre y clave en el Registro Federal de Contribuyentes (RFC) de los socios o accionistas.
• Número de acciones o partes sociales que posean.
• Porcentaje de participación en el capital social.​

El aviso debe presentarse dentro de los 30 días hábiles siguientes a la fecha en que se actualice el supuesto correspondiente. La presentación se realiza conforme a la ficha de trámite 295/CFF del Anexo 1-A de la RMF 2025, mediante el portal del SAT. 

Esta obligación fiscal está directamente relacionada con la necesidad de mantener actualizados los libros corporativos, específicamente, el libro de Asambleas y el Libro de Registro de Acciones (o socios).

No presentar el aviso correspondiente puede derivar en:​

• Multas que oscilan entre $5,400.00 y $10,780.00 pesos, según lo establecido en el artículo 80, fracción II del CFF.
• Posibles restricciones en el uso de certificados de sello digital para la emisión de comprobantes fiscales digitales por internet (CFDI). ​

Por lo tanto, es fundamental que las empresas verifiquen y actualicen su información corporativa y fiscal de manera oportuna para evitar sanciones y asegurar el cumplimiento de sus obligaciones ante el SAT.​

En resumen, es imprescindible revisar y actualizar periódicamente los libros corporativos (inscribir nuevos socios o accionistas, registrar aumentos de capital, incorporar las actas de cada asamblea, etc.). El cumplimiento de esta obligación, fundamentada en la LGSM, el Código de Comercio y el Código Fiscal de la Federación, fortalece la seguridad jurídica de la empresa sobre sus operaciones y estructura societaria.

Otra obligación esencial para las personas morales en México es celebrar una Asamblea General Ordinaria Anual de Accionistas o Socios. La LGSM establece en su artículo 181 que las asambleas ordinarias deben reunirse al menos una vez al año, dentro de los cuatro meses siguientes al cierre del ejercicio social​. Dado que la gran mayoría de las empresas cierran su ejercicio el 31 de diciembre, esto implica que la asamblea anual ordinaria debe celebrarse a más tardar el 30 de abril del año siguiente. Por ejemplo, para el ejercicio 2024, la asamblea debe llevarse a cabo antes del 30 de abril de 2025.

En esta Asamblea Anual Ordinaria se abordan temas obligatorios específicos, además de cualquier otro incluido en la convocatoria. Los puntos clave que legalmente deben tratarse en la asamblea anual incluyen​:

• Presentación y aprobación de informes anuales: Se discute, aprueba o modifica el informe anual de los administradores sobre la marcha de la sociedad, elaborado conforme al artículo 172 de la LGSM. Este informe comprende los estados financieros del ejercicio social concluido, un reporte sobre la situación de la empresa y el informe del comisario (en sociedades anónimas​) u órgano de vigilancia. La asamblea debe aprobar los estados financieros del ejercicio previo, con las consideraciones del comisario, lo cual es requisito legal para dar validez a la información financiera de la sociedad.
• Aplicación de utilidades o pérdidas: Una vez aprobados los estados financieros y determinado el resultado del ejercicio (utilidad o pérdida), la asamblea decide sobre el destino de las utilidades (v. gr., distribución de dividendos a los socios o accionistas, reinversión, o creación de reservas) o el tratamiento de las pérdidas en su caso. La LGSM obliga, por ejemplo, a separar 5% de las utilidades para la reserva legal hasta alcanzar el 20% del capital social, antes de repartir dividendos. Es importante destacar que solo después de la aprobación de los estados financieros puede realizarse legalmente la distribución de utilidades entre los socios​.
• Ratificación o nombramiento de administradores y comisarios: La asamblea anual ordinaria usualmente incluye la ratificación, remoción o nombramiento de los miembros del órgano de administración para el siguiente ejercicio​. Igualmente, en las sociedades anónimas se nombra o ratifica al Comisario (u órgano de vigilancia). Esto asegura que el liderazgo de la sociedad cuenta con la aprobación de los socios año con año. Si los estatutos lo prevén, se pueden reelegir autoridades en sus cargos en esta asamblea​.
• Determinación de la remuneración de los administradores y comisarios: Si los estatutos sociales no fijan los emolumentos (honorarios) del administrador único, miembros del consejo de administración o del comisario, la asamblea debe establecer o ratificar la remuneración correspondiente por sus servicios​. Esto suele tratarse en la asamblea anual para dar transparencia a la compensación de los órganos sociales.

Además de estos puntos obligatorios, la asamblea anual puede aprovecharse para informar a los socios de otros asuntos relevantes, siempre y cuando estén previstos en el orden del día de la convocatoria. Por ejemplo, se suele incluir la lectura del informe del auditor externo (si lo hay), la presentación de proyectos significativos, o cualquier asunto de interés general para la sociedad.

Formalidades: La asamblea anual debe convocarse conforme a la ley y estatutos sociales. Tradicionalmente, las sociedades anónimas debían publicar la convocatoria en el diario oficial o prensa, pero tras una reforma de octubre de 2023 a la LGSM, todas las convocatorias de asambleas deberán publicarse en el Sistema Electrónico de la Secretaría de Economía, incluyendo el orden del día​. Asimismo, dicha reforma habilitó expresamente la posibilidad de celebrar asambleas de socios/accionistas de forma remota o híbrida mediante medios electrónicos, siempre que así lo permitan los estatutos y se garantice la participación simultánea e interacción de los asistentes​. Por ello, es aconsejable que las empresas verifiquen y actualicen sus estatutos para permitir asambleas a distancia y cumplir con los requisitos de convocatoria electrónica​. Existen algunas excepciones sobre las que podemos asesorarte.

En resumen, celebrar la Asamblea General Ordinaria Anual antes del 30 de abril no es solo una formalidad, sino un mandato legal. En ella se toman decisiones trascendentales para la vida de la empresa –desde aprobar su desempeño financiero hasta confirmar a sus administradores–, por lo que su cumplimiento oportuno y adecuado asegura una buena gobernanza corporativa y evita caer en irregularidades.

No cumplir con las obligaciones anteriores (llevar libros sociales al día y realizar la asamblea anual ordinaria) puede acarrear riesgos legales, fiscales, operativos y reputacionales serios para la empresa y sus directivos. A continuación se detallan los principales problemas que surgen del incumplimiento:

• Riesgos legales y corporativos: La falta de asambleas y libros actualizados deja a la administración sin respaldo legal claro para sus actos. Si no se celebra la asamblea anual, los actos de los administradores del año previo podrían quedar sin la aprobación formal de los socios o accionistas, lo cual puede dar pie a acciones de responsabilidad en contra del órgano de administración​. En otras palabras, los administradores podrían enfrentar reclamaciones de socios o accionistas inconformes por decisiones no ratificadas adecuadamente por la Asamblea. Además, sin actas ni registros correctos, se dificultan trámites corporativos futuros (aumentos de capital, ventas de participaciones, obtención de créditos, incorporaciones de nuevos socios o accionistas) al no poder acreditar la situación jurídica actual de la sociedad (por ejemplo, quiénes son socios o accionistas, quién es el administrador, cuáles son los poderes otorgados, etc.). Incluso ciertos actos podrían ser impugnados o declarados nulos por falta de las formalidades legales.
• Riesgos fiscales: Las autoridades fiscales (el SAT) pueden considerar la ausencia de libros corporativos y actas actualizadas como un indicio de incumplimiento contable. Toda sociedad debe conservar evidencia de sus decisiones financieras (v.gr. distribución de utilidades aprobada en acta) y estructurales. De hecho, si no se cuenta con el acta donde se aprobó un dividendo, dicha distribución podría ser considerada ilegal o no deducible, exponiendo a la empresa a créditos fiscales. Adicionalmente, el SAT tiene facultades para imponer sanciones si en una verificación detecta que no se llevan los libros obligatorios o no se exhiben cuando se solicitan. Las multas pueden ser significativas; la ley prevé diversas sanciones para quienes infringen estas disposiciones​. En casos extremos, la persistencia en incumplimientos podría incluso derivar en la disolución administrativa de la sociedad por infracciones graves, aunque esto es poco común y requeriría un proceso legal mayor y largo.
• Riesgos operativos y de gobierno corporativo: No llevar una adecuada documentación puede generar conflictos internos y falta de control. Por ejemplo, si no está actualizado el libro de acciones o socios, podría haber disputas sobre quién es socio/accionista legítimo o cuántas acciones posee cada quien. Si no se formalizan por escrito los acuerdos, decisiones importantes podrían quedar sujetas a malentendidos. La falta de asambleas anuales también priva a los socios/accionistas de un foro regular para discutir la marcha de la empresa, lo cual puede derivar en falta de alineación estratégica o en roces entre socios/accionistas por falta de información. Desde una perspectiva de gobierno corporativo (gobernanza), una empresa que no cumple con sus formalidades refleja desorden y opacidad en su gestión.
• Riesgos reputacionales y de negocios: El incumplimiento de obligaciones corporativas puede dañar la imagen de la empresa frente a terceros. Inversionistas potenciales, bancos u otras contrapartes suelen realizar auditorías legales (due diligence) y esperarán encontrar libros corporativos en orden y actas anuales debidamente celebradas. Si descubren omisiones, pueden percibir un alto riesgo o falta de seriedad en la administración de la compañía. Esto puede traducirse en menor confianza de inversionistas o socios comerciales e incluso dificultar la obtención de financiamiento. Por el contrario, una empresa que demuestra tener su documentación corporativa impecable proyecta una imagen profesional, de transparencia y cumplimiento.

En síntesis, las consecuencias de descuidar estas obligaciones van desde sanciones económicas y problemas fiscales, hasta pérdida de control interno e inestabilidad en la estructura societaria. Por ello, los administradores y socios deben tomar muy en serio el mantener la empresa al corriente en sus deberes legales corporativos.

• Calendario corporativo y asesoría profesional: Se recomienda establecer un calendario anual de obligaciones corporativas. Esto implica programar con anticipación la preparación de la asamblea anual. También se recomienda apoyarse en asesores legales corporativos para revisar las obligaciones de la empresa, subsanar posibles omisiones y asegurar el cumplimiento.
• Documentación impecable y transparencia: Las obligaciones corporativas no son solo trámites, sirven para otorgar certeza jurídica a todos los actos realizados por la empresa. Tener libros completos y actas bien documentadas brinda seguridad y facilita comprobar que la administración ha sido aprobada por los dueños del negocio, proyecta una imagen de profesionalismo y transparencia y reduce riesgos en auditorias.
• Cumplimiento integral (legal y fiscal): Las obligaciones corporativas y mercantiles están estrechamente vinculadas con las fiscales. Sin acta de asamblea aprobando estados financieros, no deben repartirse utilidades, ya que podría implicar distribuciones indebidas en materia fiscal. Se recomienda no postergar ni olvidar estas formalidades porque el costo de regularización puede ser mucho mayor, considerando créditos fiscales, multas, recargos, actualizaciones, etc.). Por lo anterior, se recomienda realizar auditorías corporativas periódicas que verifiquen el cumplimiento de estas obligaciones para prevenir contingencias futuras.
• Adopción de reformas recientes: Existen muchas empresas que aún no han actualizado sus estatutos sociales para autorizar asambleas vía remota y capacitar a los responsables legales en el uso del Sistema Electrónico de Publicaciones de Sociedades Mercantiles para convocatorias y avisos, en cumplimiento con la Secretaría de Economía​. Adoptar estas medidas tecnológicas facilita el cumplimiento normativo y agiliza la participación de socios/accionistas que no se encuentren físicamente en el domicilio social, algo muy útil en el entorno empresarial actual.

En conclusión, las mejores prácticas empresariales sugieren mantener disciplina en las obligaciones corporativas: realizar la asamblea anual en tiempo y forma, llevar libros corporativos actualizados y en regla, y aprovechar las herramientas tecnológicas para facilitar el cumplimiento normativo. Esto protege a las empresas de riesgos legales y fiscales, fortalece su posición ante autoridades, inversionistas y socios, evitando conflictos y proporcionando tranquilidad y transparencia a las operaciones de la sociedad.

Una empresa ordenada en sus obligaciones legales corporativas es una empresa más segura, confiable y preparada para crecer.