Nuevas jurisprudencias, acción individual de socios y la excepción que pocos conocen
¿Tu empresa convoca correctamente a sus asambleas generales? ¿Sabías que un error puede anular acuerdos e incluso derivar en demandas en contra de los administradores?
Desde junio 2025, tres jurisprudencias de la Suprema Corte redefinen cómo debe cumplirse esta obligación. Además, un nuevo criterio permite a los socios afectados demandar directamente a los administradores. También existe una excepción que puede salvarte, si sabes cuándo y cómo aplicarla.
Las nuevas reglas obligatorias (jurisprudencias 76/2025 a 78/2025)
- La convocatoria debe publicarse en el portal de la Secretaría de Economía, sin excepción (aunque los estatutos digan lo contrario).
- Es válido hacer primera y segunda convocatoria en un solo documento, siempre que estén bien diferenciadas.
- La certeza jurídica no se pierde si se respetan los requisitos legales en una sola publicación.
El nuevo riesgo: responsabilidad civil directa de los administradores (ADR 7767/2023)
La Suprema Corte amplió el derecho de los socios/accionistas para demandar cuando sufren un daño patrimonial directo por omisiones societarias, como:
- No haber sido convocado
- Haber sido excluido del libro de socios / acciones
- No recibir dividendos legalmente aprobados
- Impedimento para ejercer derechos en la asamblea
Ya no se necesita representar el 25% del capital. La acción individual está permitida bajo el artículo 1910 del Código Civil Federal.
¿Y si todos los socios están de acuerdo?
Aquí entra la excepción clave:
Artículo 188 LGSM:
“No será necesaria la convocatoria cuando estuvieren representadas la totalidad de las acciones.”
Esto es válido solo si todos los accionistas están presentes o representados en la asamblea. Pero si falta uno —aunque sea por error— la asamblea puede ser nula y dar lugar a responsabilidad civil.
Checklist de cumplimiento societario
- Publica toda convocatoria en el portal de la Secretaría de Economía
- Aclara en el acta si hubo primera y segunda convocatoria, y en cuál de ellas se instaló legalmente la asamblea
- Verifica asistencia y representación de todos los socios/accionistas, particularmente si invocas el art. 188 de la LGSM.
- Solicita acompañamiento legal para redactar y validar el contenido de tus actas.
En derecho corporativo, lo que no se documenta legalmente no existe, y lo que se omite, hoy, se reclama.
Estas reglas y criterios no son sugerencias. Son requisitos de cumplimiento normativo obligatorio.
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